广东省深圳市人民政府


深圳市人民政府令第122号


《深圳市企业信用征信和评估管理办法》已经市政府三届六十九次常务会议审议通过，现予发布，自2003年1月1日起施行。

市长：于幼军

二○○二年十一月十九日



深圳市企业信用征信和评估管理办法

第一章 总则

第一条 为建立深圳市的企业信用制度，增强企业信用意识和风险防范意识，规范企业信用征信和评估活动，保障当事人的合法权益，根据有关法律、法规的规定，结合实际，制定本办法。

第二条 在本市范围内征集、利用企业信用信息，开展企业信用评估、咨询服务等活动适用本办法。
本办法所指的企业，是指经工商行政管理部门依法注册登记的法人或非法人营利性经济组织。

第三条 本市建立以政府设立的企业信用信息中心和市场化的评估机构为主体的征信机构体系，征集企业信用信息，对社会开展企业信用信息查询，并由评估机构开展企业信用评估等服务活动。

第四条 征集和披露企业信用信息应当维护国家和社会的利益，不得征集和披露妨碍公共安全和社会秩序的信息。

征集和披露企业信用信息应当维护企业的合法权利，不得损害企业的商业秘密、竞争地位和其他合法利益。

第五条 企业信用征信和信息披露活动应当遵循客观、公正的原则，征信机构不得征集或者披露虚假信息，提供信息单位不得提供虚假信息。

企业信用评估活动应当遵循市场经济的规律，按照独立、公正和审慎的原则开展活动。

第六条 征信机构、提供信息单位和企业信用信息使用人及其工作人员对征集、利用企业信用信息过程中获得的企业信息，除依法可以公开的信息外，应当保密，不得超越本办法规定的使用范围及工作职责范围利用所获得的企业信用信息。

第七条 政府鼓励企业建立企业内部信用管理制度，加强企业内部信用管理，防范企业自身风险，预防客户信用风险。

第八条 市政府有关部门会同征信机构、企业组成企业信用征信及评估监督委员会，负责对企业信用征信及评估业务的监督管理。

企业信用征信及评估监督委员会的组成、职责和议事规则由市政府另行规定。

政府鼓励评估机构建立行业组织，进行自律监管。

第二章 征信机构

第九条 市政府设立深圳市企业信用信息中心（以下简称信用中心），依照本办法规定征集企业信用信息，并对社会提供查询服务。

第十条 设立评估机构应当采取有限责任公司或者股份有限责任公司的形式，并经工商行政管理部门依法核准登记。

设立评估机构应当具备下列条件：

（一）符合公司法人的一般条件；

（二）有与信用评估业务相适应的具有档案管理、数据处理、数量分析能力的专业人员；

（三）有严格的信息档案管理制度、保密措施和安全防范措施。

第十一条 依法成立的评估机构可以从事下列业务：

（一）主动或者接受委托开展企业信用征信活动；

（二）依据所征集的企业信用信息为企业提供信用评估服务；

（三）提供所征集的企业信用信息的查询服务；

（四）为企业提供信用管理咨询服务；

（五）其他企业信用评估咨询服务。

第十二条 信用中心按有偿原则为社会提供有关信用信息服务，但对通过互联网查询公开披露的信用信息的，不得收费。

信用中心的具体收费范围由市政府另行规定，其收费标准按规定报价格主管部门核定。

评估机构的收费由其按照市场原则自行定价。

第三章 信息征集

第十三条 信用中心征集本市企业的下列信用信息：

（一）本市政府机关、司法机关及具有行政管理职能的事业单位掌握的企业信用信息；

（二）本市金融机构在金融活动中获得的企业信用信息；

（三）本市行业组织、公用事业单位及中介组织在开展服务活动中获得的企业信用信息；

（四）市政府授权征集的其他企业信用信息。

第十四条 评估机构可以通过下列方式征集企业信用信息：

（一）向信用中心征集企业信用信息；

（二）直接向被征信企业或被征信企业的交易对象征集企业信用信息；

（三）从公开媒体的有关报道征集企业信用信息；

（四）法律、法规允许的其他方式。

评估机构征集未依法公开的企业信用信息应当征得被征信企业的同意。

第十五条 政府机关、司法机关有义务向信用中心提供本办法规定的企业信用信息，但涉及国家秘密的信息除外，具体信息目录由市政府另行规定。

金融机构可以向信用中心提供企业信用信息，但涉及企业逃废银行债务的信息必须提供。

任何单位或者个人在自身经营活动中获得的其他单位或者个人的信息，未经当事人同意，不得向任何第三方提供，法律、法规和本办法另有规定的除外。

第十六条 征信机构在征信活动中应当保持提供信息单位所提供信息内容的原始完整性。

提供信息单位对其向信用中心提供的信息的真实性负责；提供信息单位为政府机关的，其所提供的信息直接来源于企业的，信息的真实性由企业负责；评估机构对其自行征集的信息的真实性负责。

第十七条 信用中心向政府机关、金融机构征集、传输企业信用信息应当通过政府专用网络传输，经网络安全主管部门批准，也可以利用公众互联网传输数据。

第十八条 征信机构应当负责对企业信用信息数据库系统和资料进行维护和管理，根据征集的企业信用信息及时更新企业信用信息数据库。

信用中心接受、传输企业信用信息时，发现有错误的，应当及时告知提供信息单位予以纠正。

第十九条 征信机构应当向被征信企业提供本单位信用信息查询，被征信企业凭本企业的工商执照向征信机构查询。

第二十条 被征信企业认为本企业信用信息有错误的，可以向征信机构提出更正申请。

征信机构接到企业要求更正的申请后，应当进行核对，经核对与提供信息单位提供的原信息不一致的，应当即时更正；与提供信息单位提供的原信息一致的，应当告知企业向提供信息单位申请更正。

企业应当自征信机构告知之日起的5个工作日内向提供信息单位提交信息更正书面申请，提供信息单位应当自接到企业信息更正申请之日起的10个工作日内做出书面答复。

第二十一条 对企业向提供信息单位申请更正的信用信息，征信机构按提供信息单位的书面答复处理；提供信息单位逾期不答复的，企业仍认为信息有错误的，可以向征信机构提交书面异议报告，征信机构应当将异议报告列入企业信用信息。

征信机构在企业申请更正信息期间，不得对外发布该异议信息；企业逾期未向提供信息单位提交信息更正要求的，视为无异议。

第二十二条 征信机构应当对企业信用信息被使用的情况进行记录，并自该记录生成之日起保存2年。

企业信用信息的使用记录应当包括企业信用信息被使用的时间、对象等情况的完整记录。

第四章 信息披露

第二十三条 信用中心征集的下列企业信用信息可以通过互联网或其他途径向社会公开披露：

（一）企业基本情况：名称、住所、法定代表人、类型、经营范围、注册资本等；

（二）企业报请政府审批、核准、登记、认证、年检的结果；

（三）对企业发生法律效力的民事、刑事、行政诉讼判决或裁定和商事仲裁裁决记录；

（四）对企业发生法律效力的责令停产停业、吊销许可证或执照、较大数额罚款、没收等重大行政处罚的记录。

信用中心披露被征信企业因偷税漏税、走私骗汇、逃废银行债务、经济诈骗等违法活动而受到刑事、行政处罚的信息应当包括被处罚企业的名称、法定代表人、主要责任人、违法事项、处罚日期和具体处罚。

第二十四条 信用中心征集的下列企业信用信息应当依照本办法的规定向本市有关政府机关披露：

（一）企业的经营财务状况；

（二）企业用工情况；

（三）企业的纳税和社会保险费缴纳情况；

（四）企业报请政府机关审批、核准、登记、认证时提交的有关资料；

（五）企业法定代表人及董事、高级管理人员的工作经历、学习经历等基本情况。

信用中心向其他单位或者个人披露前款规定的企业信用信息，应当征得被征信企业的同意。

第二十五条 信用中心披露企业信用信息应当将每个企业的信用记录单独披露，不得将不同企业的同类信息集中披露。

信用中心披露企业信用信息时，应当平等披露，对所有企业信息的公开披露应当按照统一的标准披露。

第二十六条 政府机关向信用中心查询本办法第二十四条规定的企业信用信息，应当出于以下情形之一，并经所在机关主要负责人批准：

（一）依法对企业进行有关审批、核准、登记、认证等活动；

（二）依法查处企业违法行为；

（三）依法对企业经营活动进行监管必需查询的其他情况。

第二十七条 政府机关通过互联网、新闻媒体或其他途径自行披露依法可以公开披露的企业信用信息，应当依照本办法第二十五条的规定进行，但同一政府机关的同一次行政行为涉及多个企业的情况除外。

未经批准，政府机关工作人员不得将本机关掌握或通过信用中心获得的企业信用信息公开披露或者提供给其他单位或者个人。

第二十八条 评估机构可以向被征信企业的交易对象或拟交易对象披露被征信企业的信息，但被征信企业要求保密的信息除外。

评估机构披露被征信企业要求保密的信息，应当征得被征信企业的同意。

被征信企业对评估机构的征信委托，视为前款所指被征信企业的同意。

第二十九条 企业可以自行决定本企业信用信息的披露范围和方式，法律、法规及本办法另有规定的除外。

股份有限公司应当按照《中华人民共和国公司法》的规定进行披露，上市股份有限公司还应当按照证券监督管理机构的有关规定进行披露。

行业组织可以行业公约的形式约定行业组织成员企业信用信息披露的范围和方式。

第三十条 企业信用信息披露的最长期限依照下述规定执行：

（一）企业被注销、吊销营业执照的记录为5年；

（二）企业破产记录为10年；

（三）企业逃废债记录为10年；

（四）企业法定代表人、董事、主要股东或其他高级管理人员被处禁止从事某行业的处罚记录，为禁入期限届满后2年；

（五）行政、刑事处罚记录为3年，法律、法规、规章另有规定的除外。

企业信用信息的披露期限，除前款另有规定之外，自该信息被首次披露之日起计算。

第五章 信用评估

第三十一条 评估机构可自主或根据企业或者其他人的委托，对企业的信用状况进行评估或者评级。
评估机构应当按照本机构的评估标准客观、公正地作出企业的信用评估报告。

信用中心不得对企业的信用状况进行评级或作出其他主观性评价。

第三十二条 评估机构的评估标准应当按照科学、公正的原则确定，制定评估办法并向被评估企业解释或说明。

评估机构的评估办法应当包括评估程序、评估标准的说明和信用等级的评级、复议、跟踪制度等内容。

第三十三条 评估机构做出的信用评估报告应当包括下列内容：

（一）被评估企业的基本情况；

（二）被评估企业信用状况的评价或者以数字或字母形式表示的企业信用等级；

（三）评估所依据的评估办法；

（四）评估所依据的主要信息；

（五）评估机构信用评估标准要求的其他内容；

（六）委托评估企业要求的其他内容。

第三十四条 评估机构可以接受个人或企业的委托对企业进行信用评估。

评估机构受委托对企业进行信用评估，未经被评估企业的同意不得使用被评估企业未公开的信息进行信用评估，但被评估企业为委托企业的除外。

第三十五条 评估机构可以根据市场需求，自行对某类市场主体、某一行业、某一地区或某企业的信用状况，根据本机构的评估标准进行信用评级或作出相应的信用状况宏观分析报告，但必须依据已经合法公开的信息。

第三十六条 评估机构受委托作出的信用评估报告的披露，按照评估机构和委托方的委托协议规定进行披露。

评估机构依据本办法第三十五条作出的信用评估报告可以自行决定有偿或无偿发布，但对被评估主体、行业、地区或企业应当无偿提供相关报告；有偿使用报告的企业或者个人不得将信用评估报告提供给其他企业或者个人使用。

第三十七条 评估机构作出的信用评估报告仅供报告使用人参考。

第六章 法律责任

第三十八条 信用中心及其工作人员有下列行为之一的，由市工商行政管理部门责令改正，并由市监察部门依法追究有关责任人的行政责任：

（一）违反本办法规定，征集和披露企业信用信息的；

（二）擅自对企业信用信息进行修改的；

（三）拒绝被征信企业查询本企业信息的。

信用中心及其工作人员的上述行为造成企业损失的，应当依法承担民事责任。

第三十九条 评估机构违反本办法规定，有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令改正，并依法予以处罚；给当事人造成损失的，应当依法承担民事责任：

（一）未经工商行政管理部门核准登记擅自从事企业信用评估业务的；

（二）未经企业同意征集企业非法定公开信用信息的；

（三）擅自对提供信息单位提供的企业信用信息内容进行修改的；

（四）未经企业同意披露企业非法定公开信用信息或信用评估报告的；

（五）披露未经证实或虚假的企业信用信息的；

（六）违反评估办法，改变企业信用等级的；

（七）拒绝被征信企业查询本企业信用信息或拒绝向被评估企业提供评估报告的。

第四十条 企业及其工作人员，违反本办法规定泄露或提供企业信用信息的，应当对受损害的企业或征信机构依法承担民事责任。

企业信用信息使用人或其工作人员，违反本办法规定，泄露企业信用信息或超越使用范围使用企业信用信息的，应当对受损害的企业或征信机构依法承担民事责任。

第四十一条 行政机关及其工作人员，违反本办法规定使用企业信用信息或者提供虚假信息的，由监察部门会同有关主管部门予以通报，并依法追究直接责任人的行政责任。

第四十二条 征信机构违反本办法规定有下列行为之一的，由市政府计算机安全管理主管部门责令限期改正，并依法进行处罚：

（一）未经批准利用公众互联网传输所征集企业信用信息的；

（二）未制定并执行信息数据库安全管理措施的。

第七章 附则

第四十三条 本办法下列用语的含义为：

（一）征信，是指依照本办法采集、传输、存储、加工、整理企业信用信息的活动；

（二）征信机构，是指依照本办法设立的信用中心和评估机构；

（三）评估机构，是指依照本办法设立并开展企业信用征信，为企业或者个人提供企业信用管理、咨询和评估等服务的法人中介组织；

（四）企业信用信息，是指企业的基本登记信息、商业信用记录及对判断企业信用状况可能有影响的其他信息。

第四十四条 个体工商户、民办非企业单位及其他中介机构的信用信息征集和信用评估参照本办法执行。

企业法定代表人、董事、高级管理人员个人信用信息的征集、评估和披露依照《深圳市个人信用征信和信用评级管理办法》的规定执行，本办法另有规定的除外。

第四十五条 本办法自2003年1月1日起施行。



怎样维护小股东的权益

李伟迪


甲有限责任公司与乙有限责任公司合作设立了丙有限责任公司，分别占20%和80%的股份，丙公司的董事长、一名董事、经理、监事会召集人、会计由乙公司派人担任，甲公司委派副董事长、一名董事、副经理和出纳，丙公司的权利实际上掌握在乙公司手中。丙公司的所有原料从乙公司购入，所有产品出售给乙公司。丙公司在成立后的三年中，一直亏损；甲公司表示怀疑，但无法查实。合作到第四年，乙公司与丁公司、戊公司、已公司、庚公司组成辛股份有限公司，并准备年内上市。乙公司把自己在丙公司的股份转让给辛公司，但不准甲公司在丙公司的股份同时转让给辛公司。目前丙公司趋向解体，在现行法律框架下，甲公司无法维护自己的正当权益。这是发生在湖南省的一个真实案例。
甲公司的遭遇在我国已不是个别现象。与其说公司财产权由公司控制，不如说公司财产权由大股东控制；与其说由大股东控制，不如说由个别大股东控制；与其说由个别大股东控制，不如说由大股东所选举的董事会控制；与其说由董事会控制，不如说事实上由董事会所聘任的经理控制。因而，大股东、董事会、监事会、经理层乃至中介机构相互勾结，动用所控制的公司资源，以内幕交易、关联交易、虚假信息披露等手段，侵害小股东权益的现象并不鲜见。
小股东在公司经营和利益分配的决策方面，实际处于无言的状态。1998年有185家上市公司公布了股东大会对决议的表决通过率，有85家通过率为100%，70家为99%～99.99%，46家为95%～98.9%，37家为93%～95%。可见广大小股东对公司决策所能起的作用微乎其微，根本不足以影响公司决策。
《福布斯》的调查表明，一个国家或地区的资本市场，对以小股东为代表的投资者的权益保护得越好，其市场效率就越高，市场发展就越健康。广东小股东的投资是公司资本最重要和最本质的来源，没有小股东的信任，整个社会的经济投资和发展都会受到削弱，这是现代各国法律的共识。为了保护中小投资者的利益，确保资本市场的活力和健康发展，必须尽快采取有效对策，修改公司法。

一、 规范关联交易
关联交易指股东与控股公司的交易。《公司法》第61条第2款规定，“董事、监事、经理除依照章程规定或股东会同意外， 不得同本公司订立合同或者进行交易。”在现实中，关联交易特别多，一是交易机会把握在股东自己手中，“近水楼台先得月”；二是股东之间的特殊关系，“肥水不流外人田”；三是正当的关联交易对公司是有利的。因此《公司法》的任务不是禁止关联交易，而是规范它，为它铺平法律的通道。国际上比较通行的做法是建立表决回避制度。
当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。股东表决权回避制度有利于防止大股东滥用表决权，从而为小股东的权益提供保护。我国《上市公司股东大会规范意见》第34条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”目前这一规定仅适用于上市公司，非上市公司不适用；鉴于其他形式公司也同样存在关联交易，应把此规定作为规范一切公司关联交易的普通条款。主要包括三个内容：一是信息要充分披露，二是必须经过申报、公告和股东大会批准，三是在关联交易表决中，交易股东应回避。这样能避免大股东利用其控股地位，损害公司整体利益和小股东权益。

二、 完善公司治理结构，建立公司内部有效的权利制衡机制。
公司中起关键作用的是董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司法中关于股东会、
董事会、监事会、经理权利和地位的规定，形成一个决策权、经营权和监督权三权分立、相互制约的公司治理结构，在现实中，由于小股东权利的落空，三权分立变成了三权归一，即大股东的绝对权，从而损害小股东权益。
要真正体现三权分立，保护小股东的权益，必须进一步完善公司法人治理结构。首先，完善监事会制度。第一，限制大股东在监事会中的代表人数，增加中小股东在监事会中的代表人数。事实上，大股东在公司董事会中往往有其利益代表，其利益一般不会受到损害，而广大小股东由于其持股较少，进入公司董事会的机会要少得多。为了保障公司中小股东的利益，在公司机构之间形成制衡机制，监事会成员中应当保持适当比例的小股东代表，其人数按照权力平衡目的确定，如果大股东在董事会中大股东居于主导地位，那么，在监事会中小股东就应居主导地位，否则监督就失去了意义。具体到一个公司，区分大小股东的标准可由公司章程规定。如果象本文中的案例，丙公司只有二个股东，乙公司在董事会中有绝对优势，那么甲公司在监事会中就应有支配地位。第二，完善监事会的职权规定，使监事会的职权具体化，具有可操作性。如监事会在行使财务检查权时，有权以公司名义委托注册会计师、职业审计师帮助审计财务；在董事、经理的行为侵犯公司利益时，有权代表公司对董事、经理提起诉讼；在特殊情况下，赋予监事会召集股东大会的权力。第三，完善监事民事责任制度。
其次，建立独立董事制度。从美国和香港的经验看，独立董事制度的引入，对保证董事会的独立性，有效发挥其决策职能和对经理的监督职责，维护小股东权益都起到了非常重要的作用。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：“上市公司董事会必须包括两名以上的独立董事”，“独立董事在上市公司董事会、股东大会发表的意见，上市公司的公开批露文件中应当予以列明。”尽管中国证监会在2001年6月提出了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》，要求上市公司董事会成员中应当有1/3以上的独立董事，而且许多上市公司已聘请了独立董事，但实际效果不佳。但从长远看，独立董事制度应是改革公司董事会，保护广大小股东利益的一个正确方向。为了避免“花瓶董事”现象，应做到以下几点：其一，独立董事的选任和报酬应由小股东决定；其二，为了防止独立董事失去应有的独立性，独立董事的任期不宜过长，以3年为限，期限届满不得再在同一公司连任；其三，关联交易应当经过公司独立董事审核同意并签字，独立董事对其签署的文件负法律责任；其四，如果独立董事不负责任，致使公司在关联交易中严重损害小股东利益的，独立董事应承担相应的民事责任。但是目前政府只要求上市公司设立独立董事，对其他公司没有要求，从现实看，独立董事有必要全面引进公司法。

三、 确保小股东表决权的实际影响力
1、累积投票权。
累积投票权有其特点，股东大会选举董事和监事时，股东的投票权按所持股份数乘以拟选举董事和监事人数的积计算，这样小股东可以把自己的选票累积起来，集中到一个候选人身上，那么小股东的代表也可能进入董事会或监事会，一定程度上平衡了大股东与小股东之间的权利。累积投票制已为绝大多数国家所采用，我国的一些上市公司也在章程中规定了小股东的该项权利，从人事制度上，设计表决权的控制机制，从董事会内部对董事直接进行监督，以保护小股东的权益。
2、完善小股东的委托投票权。
委托投票制指股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度。《公司法》第108条规定了委托投票制，但过于简单。该制度对小股东权益保护的重要意义，在前不久的五粮液分配方案表决事件中得以证明，小股东不满意上市公司的分配预案，委托专业公司代行股东权利。代理人以被代理人的名义，按自己的意志行使表决权，各国公司法立法的宗旨是为了保护小股东，但我国现实中，委托代理制被大股东用作对付小股东的手段，发生了异化。国际上近来对此采取比较严格的限制措施，意大利公司法规定，董事、审计员、公司及其子公司雇员、银行和其他团体不得成为代理人。
3、限制大股东的表决权。传统公司法，原则上都规定一股一权，但是，为了防止大股东操纵公司事务，许多国家规定，对超过一定比例股份的大股东的表决权予以限制，公司章程可以具体规定限制办法。比利时和卢森堡的法律规定，在股东大会上，掌握超过公司股份40％的股东，其超过的股份丧失表决权。我国的《公司法》对大股东的表决权没有作出具体限制，应酌情修改。　　
4、设立保护中小股东权益的专门机构。
大多数国家和地区已建立了保护小股东权益的专门机构，如德国、荷兰、台湾的股东协会或小股东保护协会等，这些机构代表或组织小股东行使权利，可以降低他们行使权利的成本。具体职责有：其一，代表小股东参加股东大会，行使表决权、提案权、质询权；其二，代表和组织小股东行使诉讼权及其他救济权，为小股东寻求救济提供组织和援助；其三，为小股东提供有关参与公司管理、依法行使和维护自身权益的咨询；其四，向立法机关和主管部门提供有关小股东权益保护的建议。

四、赋予收购方或受让方强制要约和同股同价的义务。
强制要约方式是指一公司收购另一公司的股份且持有量达到该公司股份总数的一定比例时，法律强制其向所有股东发出收购要约。因为在公司购并中，收购者为了节约成本，常私下与一些大股东协商，以较高的价格收购他们手中的股份，而不向小股东发出要约，使小股东丧失以较高价格出售自己股份的机会。另外，对小股东来说，还存在着公司被购并后其利益受损的可能性。我国采取了强制要约制度，新颁布的《证券法》第81条规定，当收购者持有30%股份时，仍继续收购的，应向上市公司的全体股东发出收购要约，但经国务院证券监管机构免除要约义务的除外。笔者认为对非上市公司的收购也应适用该规定，以维护非上市公司小股东的利益。同股同价是指购并者在收购目标公司股票时，因某种原因，可能引发目标公司股东争相出售股票，导致股票大幅下跌，损害小股东利益。购并者应对目标公司股票，无论是大股东还是小股东持有的股票，应一视同仁，以保护小股东利益。

五、 强化小股东股东大会的请求权、召集权和提案权。
1、请求权的强化。《公司法》第104条规定，持有公司股份10%以上的股东请求时，董事会应当召集临时股东大会。从目前看，此比例过高，拥有10%的比例已是大股东了，截止1998年10月，象开元基金、金泰基金这样的股东，持有单只股票所占流通股的比例也在1%以下，而要小股东达到10%的持股比例，则须成千上万的股东，要联系这样多的股东绝非易事，因而中小股东的这一权力是极不真实的，应调低该比例，建议将10%的持股比例降至一个合理的程度，如5%或3%。
2、自行召集权。《公司法》规定，股东有召集请求权，但没有规定董事会依请求必须召开股东大会，也没有规定董事会拒绝股东的该项请求时应如何处理，故法律还应规定小股东有自行召集股东大会的权利。《上市公司股东大会规定意见》第19-26条规定，董事会不同意召集股东大会时，请求股东可以自行召集股东大会。非上市公司也可以适用这项规定，以真正维护小股东利益。为避免个别股东滥用自行召集权，应规定必要的限制条件，其一是持股期间应有半年以上；其二应以董事会拒绝按时召开为前提，董事会接到股东关于召开临时股东大会的请求书后，应依《公司法》第104条之规定，在两个月内召开临时股东大会，若董事会拒绝或怠于召开，召集权随着两个月等待期间之届满而形成。
3、提案权。股东提案权是指股东可就某个问题，向股东大会提出议案，以维护自己的合法权益，抵制大股东提出的或已通过的损害小股东利益的决议。股东提案权能保证少数股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，实现对公司经营决策的参与、监督和修正。《公司法》对股东提案权未设规定，借鉴国外立法，第一，应承认小股东的提案权；第二，要有持股数额要件，宜兼采比例性标准和绝对数标准，比例性标准可定为1%，绝对数标准可定为股票面值五万元人民币，由股东任意选择；第三，要有持股期间要件，应规定为自其提案之日前6个月持续保有公司的股份，而且此种持股要件必须持续到股东大会召开之日；第四，提案权的内容，必须属于股东大会决议事项；第五，议案合乎法律或章程。

六、明确小股东的诉讼权力。
《公司法》第111条规定了小股东诉讼提起权，但仅规定了股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的情形，而未包括违反公司章程的情形，也没有规定提起诉讼的股东资格、提起诉讼的时效、要求赔偿的权利。实践中，小股东试图以诉讼方式维护自身权益，但司法部门的统计结果表明，小股东诉大股东侵权案件绝大多数缺乏充分的立案依据；即使免强立案，讨回公道者亦少。虽然有执行效率的问题，但主要原因在于现行法律的缺陷。
1、应规定小股东撤销之诉或无效确认之诉的请求权。当股东大会形成了不利于小股东的决议时，如果决议有瑕疵，小股东可请求撤销该决议。决议瑕疵包括决议存在着召集手续、决议方法的瑕疵，决议违反法律和章程，决议有失公正，大股东滥用表决权，决议侵害章程赋予公司和小股东的利益等等。只要决议有瑕疵，任何小股东都有权提起撤销决议的诉讼。如果决议有严重瑕疵，小股东可提出决议无效确认之诉。1994年8月27日，国务院证券委员会和体改委颁布《到国外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引》二个文件，股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东，股东可依据公司章程起诉股东。这个规定应引入公司法。
2、规定诉讼时效。
《公司法》没有诉讼时效的规定。台湾公司法规定，股东会之召集程序或其决议方法违反法律和章程的行为，行为作出之日起一个月，可提请法院撤销其决议；对股东会内容违反法律和章程的抗辩，台湾没有时间限制，香港公司法规定为21日。《公司法》应规定诉讼时效，具体时间经一个月为妥，因为公司决议效力的未决状态影响公司的运作。
3、 特别调查权。
小股东有正当理由怀疑公司存在违反法律和章程的重大事务时，可以请求法院或专门机构指定检查人员调查公司的经营状况。英国公司法规定，代表公司股本10％的股东或人数在200名以上的股东可请求贸易部指定调查员调查下列事项：公司事务尤其是公司财务状况，公司所有权即股票与债券，公司股份交易。德国《股份有限公司法》规定，股东可指定特别调查员调查公司部分或全部经营活动。若股东会拒绝，则在下列情形下，法院可指定特别调查员，事实证明有诈骗嫌疑或严重违反法律或章程，这时应根据代表股本10％的股东或股份面值200万马克的股东的要求，指定特别调查员；事实证明会计表册数字失实，或董事会报告中未提供规定情况，这时应根据代表股本1％或其股份面值100万马克的股东的要求指定特别调查员；公司审计员已就公司与其控股公司或合伙公司关系做了审计报告，并证明了该报告的可靠性，这时可根据任何一个股东的要求指定特别调查员。特别调查权的规定有利于小股东，对大股东执行公司业务的不正当行为，及时予以纠正，以避免其正当权益受损。　


注：原文发表在《湖南经济》2003年第2期，作者E-mail:liweidi1289@sina.com。