贵阳市人民政府关于批转《贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出资企业外部董事管理暂行办法》的通知

贵州省贵阳市人民政府

贵阳市人民政府关于批转《贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出资企业外部董事管理暂行办法》的通知

筑府发〔2009〕57号

市直有关工作部门，各市管企业：

《贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出资企业外部董事管理暂行办法》已经市政府2009年6月15日市长办公会议审议通过，现转发给你们，请遵照执行。

二○○九年六月二十四日

贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

出资企业外部董事管理暂行办法

第一章总则

第一条为了建立和完善贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）出资企业的法人治理结构，健全科学决策机制，强化监管职能，切实履行企业国有资产出资人职责，维护所有者权益，落实国有资产保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》等有关法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于市国资委履行出资人职责的国有独资公司、国有控股公司和国有相对控股公司。

第三条本办法所称外部董事,是指由市国资委依法聘用，在市国资委履行出资人职责的企业（以下简称任职公司）中担任董事的非本企业人员。

第四条外部董事选聘和管理遵循以下原则：

(一)公开、择优、德才兼备；

(二)维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

(三)权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

(四)依法办事，规范管理。

第二章外部董事的任职条件

第五条外部董事应具备以下任职条件：

（一）具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，廉洁自律，忠于职守。

（二）具有良好的职业道德，能够维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。

（三）具有相应的专业水平和工作经历，熟悉任职公司行业知识、经营管理及主营业务，是战略规划、法律、经济、金融、财务会计、经营管理、人力资源等方面的专门人才。

（四）一般应具有大学本科及以上学历和相关专业技术职务。

（五）身体健康，有足够的时间和精力履行外部董事职务。

（六）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第六条以在职身份担任兼职外部董事的，其本人工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有关文件。以公务员身份退休不满2年担任外部董事的，应该由本人原工作单位出具同意其担任外部董事的有关文件。

第七条下列人员不得担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在任职公司或公司的全资、控股子公司任高管职务的人员；

（二）两年内曾与公司有直接商业交往的人员；

（三）持有公司及其所投资企业股权和上市公司股票的人员；

（四）在与公司有竞争（包括潜在竞争）关系的企业或与公司有业务关系的单位任高管职务的人员；

（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第三章外部董事的选聘

第八条外部董事一般按下列程序选聘：

（一）由市国资委出资企业外部董事专业资格认定小组对推荐和自荐的外部董事人选，进行专业资格初审和专业资格认定，并将合格人选纳入外部董事人才库。

（二）根据需聘外部董事公司业务工作的不同侧重，由企业领导人员管理处、产权管理处在外部董事人才库中提出初步人选，市国资委党委组织进行考察。

（三）研究确定人选，办理聘任手续。

第九条市国资委可根据工作需要，直接邀请没有进入外部董事人才库的省内外知名专家、学者、企业家和符合条件、胜任工作的行政事业单位、企业退休人员担任外部董事。

第十条外部董事任职时，由市国资委向其颁发外部董事聘任证书。

第四章外部董事的职责、权利和义务

第十一条外部董事承担以下职责：

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产的合法权益；

（二）关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立慎重地行使表决权；

（三）及时、如实向市国资委报告任职公司关系到国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护国有资产出资人的知情权；

（四）参与任职公司的战略决策和运营监控，关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推进现代企业制度建设；

（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十二条外部董事享有以下权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）两名（含两名）以上外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（三）根据履行职责需要，了解和掌握任职公司的各项业务情况，并对任职公司重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核，任职公司应予配合；

（四）就任职公司董事、经理人员的薪酬方案、绩效考核事项及可能损害国有资产权益的事项发表独立意见；

（五）就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委报告；

（六）按照规定获得董事职务年度基本报酬；

（七）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十三条外部董事履行以下义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职责；

（二）积极维护出资人、任职公司及职工的合法权益，保守任职公司商业秘密；

（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（四）参加市国资委及其委托机构组织的相关培训，提高履行职责所需的专业水平和综合素质；

（五）自觉接受出资人监督和任职公司职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）定期或不定期向市国资委报告工作；

（七）对任职公司风险投资、对外提供担保的事项，表决时应维护出资人利益；

（八）不得违反竞业禁止规定；

（九）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十四条外部董事不得有下列行为：

（一）挪用任职公司资金；

（二）将任职公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开设账户存储；

（三）违反规定，将任职公司资金借贷给他人或者以任职公司财产为他人提供担保；

（四）违反规定与任职公司订立合同或者进行交易；

（五）违反规定，利用职务便利为自己或者他人谋取属于任职公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与任职公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露任职公司秘密；

（八）一年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议次数少于董事会会议总数3／4的；

（九）违反对任职公司忠实义务的其他行为。

第十五条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项，发表同意或反对的意见。

第十六条外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给任职公司造成重大损失的，应依法承担相应的责任。

第十七条外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使任职公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对任职公司负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第五章外部董事的管理

第十八条外部董事实行任期制，每届任期三年，外部董事的任期与任职公司董事会的任期一致。任期届满需要连任的，重新履行聘任手续，但在同一公司连续任职不得超过两届。

第十九条在市国资委所出资企业担任外部董事的，同时任职的公司最多不超过两家。

第二十条建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须定期或不定期向市国资委书面报告本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人的表决意见及其原因，无法发表意见的障碍；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等。

第二十一条市国资委负责对外部董事任职情况进行评价，评价分为年度评价和任期评价。评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、对任职公司的贡献程度等。

第二十二条评价外部董事的基本程序：

（一）组成评价组，拟定评价方案；

（二）发放外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、听取任职公司的监事会主席意见；

（三）综合分析评价情况，形成评价报告及对外部董事任职的评价结果。考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等级。

第二十三条评价结果由市国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为对外部董事留任、更换的依据。

第六章外部董事的报酬

第二十四条外部董事报酬实行年度基本报酬。

第二十五条外部董事年度基本报酬标准由市国资委确定。

第二十六条外部董事年度基本报酬在国有资产收益中列入预算支出，由市国资委统一支付。外部董事同时在两家公司任职的，可以同时取得报酬。聘任外地的外部董事，参加任职公司董事会会议的交通住宿等费用，在所任职公司据实报销。

第二十七条除市国资委规定可以领取的报酬外，外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。

第七章解聘和辞职

第二十八条外部董事有下列情形之一的，由市国资委直接解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）年满65周岁的（特殊专家、有专长的退休公务员、优秀企业家可放宽到70周岁）；

（三）违反本暂行办法第十四条规定行为的；

（四）经评价被确认为不胜任工作的；

（五）未履行义务的；

（六）擅自离职的；

（七）因健康原因不能坚持正常工作的；

（八）因犯有其他错误不宜继续任职的；

（九）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第二十九条外部董事在任期届满前，认为自己不宜继续任职的，可以向市国资委提出书面辞职申请。市国资委应当在一个月内予以批准。在未批准前，外部董事应当继续履行职责。

第三十条外部董事任期结束后不再续聘时为自动解聘，市国资委不承担为其另行安排职务的义务。

第三十一条外部董事解聘后，有继续对原任职公司的商业秘密进行保密的义务。未能履行保密义务的，原任职公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

第八章附则

第三十二条本办法由市国资委负责解释。

第三十三条本办法自公布之日起施行。

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